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　　释 义 ···································································································· 7

　　第一节 本次发行的基本情况 ······································································· 8

　　一、发行人基本情况 ············································································· 8

　　二、本次发行履行的相关程序 ································································· 8

　　三、本次发行概要 ················································································ 10

　　四、本次发行对象情况 ·········································································· 17

　　五、本次发行相关机构情况 ···································································· 26

　　第二节 发行前后相关情况对比 ···································································· 29

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比····················································· 29

　　二、本次发行对公司的影响 ···································································· 30

　　第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ·········································································································· 29

　　第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ···· 33 第五节 有关中介机构的声明 ······································································· 34

　　第六节 备查文件······················································································· 39

　　经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产 所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣 金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配 及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件 销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓 储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。

　　2025年 7月 16日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。

　　2025年 8月 1日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。

　　2025年 8月 27日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订

　　的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发行决议有效期限进行了调整。本次发行 A股股票决议的有效期自股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月内有效。

　　2025年 11月 26日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年 12月 29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　2026年 2月 6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至 2026年 2月 6日，中金公司收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角伍分（￥1,099,999,995.85）。上述款项均缴存于中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的申购专户内。

　　2026年 2月 6日，中金公司向风神股份开立的募集资金专户划转了认股款。2026年 2月 6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至 2026年 2月 6日，风神股份共计募集货币资金人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 5,265,173.53元，风神股份实际募集资金净额为人民币 1,094,734,822.32元，其中计入“股本”人民币 160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 934,150,881.32元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，专款专用。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 1月 29日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，定价基准日为发行期首日，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 5.48元/股。

　　北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 6.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，发行价格与发行底价的比率为 125%。

　　本次发行对象最终确定为 15名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

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　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 218,835,261股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 200,729,926股（根据本次募集资金总额和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为160,583,941股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 200,729,926股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

　　本次发行的募集资金总额为人民币 1,099,999,995.85元，扣除各项发行费用人民币5,265,173.53元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,094,734,822.32元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

　　本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　公司及主承销商于 2026年 1月 28日向上交所报送《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及会后事项承诺函等相关文件，并启动本次发行。

　　在嘉源律师的见证下，发行人、主承销商于 2026年 1月 28日向符合相关法律法规要求的 300名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 1月 20日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 56家、证券公司29家、保险机构投资者 39家、其他投资者 156家。

　　本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 1月 28日）至申购日（2026年 2月 2日）上午 9:00期间内，因 5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

　　上述 5名新增意向投资者部分于 2026年 2月 2日（T日）参与询价，其中王梓旭获得配售。

　　经核查，保荐人（主承销商）、见证律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 2月 2日9:00-12:00，本次嘉源律师进行了全程见证。保荐人、主承销商共收到 41个认购对象提交的申购相关文件。

　　经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，41个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。

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　　深圳市前海船海私募股权基金 管理有限公司-前海中船（深圳） 智慧海洋私募股权基金合伙企 业（有限合伙）

　　上海睿亿投资发展中心（有限合 伙）-睿亿投资攀山二期证券私 募投资基金

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　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.85元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 15名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

　　苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳 产业投资合伙企业（有限合伙）

　　经核查，保荐人（主承销商）、见证律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

　　化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制 品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出 口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

　　橡胶公司本次认购数量为 43,795,620股，限售期为自发行结束之日起 18个月。

　　2、苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）

　　江苏省苏州市张家港市杨舍镇港城大道 606号创投大厦 22楼 B2201

　　江苏省苏州市张家港市杨舍镇港城大道 606号创投大厦 22楼 B2201

　　一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 4,379,562股，限售期为自发行结束之日起 6个月。

　　对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1 、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国黄金集团资产管理有限公司本次认购数量为 3,649,635股，限售期为自发行结束之日起 6个月。

　　北京市丰台区金丽南路 3号院 2号楼 1至 16层 01内六层 1-288室

　　许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中信证券资产管理有限公司本次认购数量为 4,233,576股，限售期为自发行结束之日起 6个月。

　　项目投资；股权投资；证券投资；投资管理与运营；企业并购重组；投资 策划，投资咨询（需专项审批的除外），财务顾问，企业重组兼并顾问及 代理；受托资产管理；项目开发的投资业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　河北国控资本管理有限公司本次认购数量为 3,649,635股，限售期为自发行结束之日起 6个月。